Mediante sentencia del 29 de septiembre de 2026, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá (el “Tribunal”) resolvió un recurso de apelación promovido por un Centro de Diagnóstico Automotor (el “CDA”) en contra de la sentencia de la Delegatura para Funciones Jurisdiccionales de la Superintendencia Financiera de Colombia (la “SFC”), mediante la cual se absolvió a una aseguradora de la obligación de devolverle al CDA las primas que pagó por concepto de unos seguros de responsabilidad civil tomados por cuenta de los clientes del CDA.

Contexto normativo

El seguro obligatorio previsto en la Ley 2283 de 2023

• El parágrafo 2 del artículo 6 de la Ley 2283 de 2023 obligaba a los CDA a contratar un seguro de responsabilidad civil extracontractual.
• El seguro debía asegurar a los usuarios de los CDA frente a los daños materiales que los vehículos sometidos a la revisión técnico-mecánica causaran a terceros, sin costo para los usuarios.
• La medida buscaba reducir el déficit de aseguramiento del parque automotor y aumentar la protección de las víctimas de accidentes viales.

La sentencia C-470 de 2023

• El 8 de noviembre de 2023, la Corte Constitucional (la “Corte”) declaró inexequible esa norma mediante la sentencia C-470 de 2023, al considerar que la obligación restringía la libertad de empresa de los CDA, obligaba a los CDA a asumir un riesgo ajeno a su actividad económica y a cubrir los daños causados por la conducción de vehículos particulares.
• La inexequibilidad se declaró de forma pura y simple, sin efectos retroactivos.
• La sentencia se notificó y publicó el 3 de abril de 2024.

El caso concreto

Para cumplir la obligación prevista en la Ley 2283 de 2023, el CDA contrató con una aseguradora 17.719 seguros individuales, uno por cada vehículo al que le practicó la revisión técnico-mecánica, y pagó cerca de $961 millones en primas. En cada uno de esos seguros, el CDA era el tomador y el asegurado era el propietario del vehículo revisado y todos se regían por las mismas condiciones generales.

La cláusula 11 de las condiciones generales establecía que, por tratarse de un seguro de responsabilidad civil cuyo asegurado era distinto al tomador y que el beneficiario era un tercero afectado, el seguro no era revocable por voluntad de las partes.

El 17 de noviembre de 2023, pocos días después de que fue comunicada la decisión de la Corte, el CDA le notificó a la aseguradora la revocación unilateral de todos los seguros, con fundamento en el artículo 1071 del Código de Comercio. Así mismo publicó un aviso en un diario para informarles a los asegurados que los seguros habían sido revocados. La aseguradora no aceptó la revocación ni devolvió las primas.

El CDA demandó a la aseguradora ante la SFC y le pidió que le reintegrara las primas pagadas o, subsidiariamente, las no devengadas desde la revocación. Argumentó que había tomado los seguros solo para cumplir la ley y que, como tomador, estaba facultado para revocarlos unilateralmente.

En primera instancia, la SFC negó las pretensiones del CDA. Consideró que se trataba de seguros de origen legal, contratados a nombre propio, pero por cuenta de terceros, por lo que el interés asegurable no era del CDA sino de los propietarios asegurados. Agregó que la sentencia C-470 de 2023 no tuvo efectos retroactivos y, por tanto, no invalidó los seguros celebrados antes de la decisión.

En segunda instancia, el CDA argumentó que, como tomador, era parte del contrato y podía revocarlo; que la cláusula de irrevocabilidad era abusiva; que los seguros carecían de interés asegurable desde la expedición de la ley; y que la aseguradora se había contradicho respecto a la irrevocabilidad de los seguros al anunciar que revocaría aquellos cuya prima no había sido pagada.

El Tribunal confirmó la sentencia de la SFC y condenó en costas al CDA, con fundamento en las siguientes consideraciones:

1. Efectos de la declaratoria de inexequibilidad sobre los seguros ya celebrados

• El Tribunal recordó que, por regla general, las sentencias de constitucionalidad producen efectos hacia el futuro, salvo que la Corte disponga lo contrario. Cuando la inexequibilidad se declara de forma pura y simple, los contratos celebrados mientras la ley estuvo vigente siguen siendo válidos:

“Es claro, entonces, que las sentencias sobre la constitucionalidad de una disposición legal producen, por regla, efectos hacia el futuro, a menos que la propia Corte Constitucional le quite validez genética a la norma que halló contraria a la Constitución, o difiera sus efectos hacia el futuro. Pero, en el primer caso, esto es, cuando la inexequibilidad se pronuncia pura y simple, los actos y negocios jurídicos celebrados con apego a la ley acusada conservan validez y producen los efectos que la ley establece.” (Subrayado y negrilla por fuera del texto).

• Una sentencia de constitucionalidad solo produce efectos cuando se comunica formalmente; el comunicado de prensa de la Corte no bastaba. Por eso, cuando el CDA comunicó la revocación a sus clientes, el 17 de noviembre de 2023, los seguros seguían siendo obligatorios y, en consecuencia, irrevocables:

“(…) es incontestable que la revocatoria unilateral presentada el 17 de noviembre de 2023 por [el CDA] a la aseguradora demandada, no podía producir efectos porque para ese momento no se había comunicado formalmente la decisión de inconstitucionalidad, de suerte que los seguros de responsabilidad civil contratados por dicho CDA para acatar la Ley 2283 de 2023 (art. 6º, par. 2º) seguían siendo obligatorios y, por lo mismo, irrevocables.” (Subrayado y negrilla por fuera del texto).

2. El tomador puede revocar el seguro, pero no cuando contrata un seguro por cuenta ajena

• El Tribunal reconoció que la terminación unilateral es una expresión de la autonomía privada que debe constar por escrito, es unilateral, debe dirigirse a la otra parte y tiene efectos solo hacia el futuro.
• Sin embargo, precisó que esta facultad tiene límites cuando el tomador y el asegurado son personas distintas, porque al tomador le corresponden las obligaciones del contrato, pero el derecho a la prestación asegurada es del asegurado:

“Luego es cierto, como lo sostiene la sociedad recurrente, que el tomador, como contratante, puede revocar unilateralmente el contrato de seguro. De eso no hay duda. Pero la cuestión no es tan simple como se sugiere, porque el tomador pudo obrar por cuenta ajena, o el seguro ser obligatorio. (…) Con otras palabras, la revocación del seguro tiene ribetes especiales cuando no coinciden la calidad de tomador y asegurado, pues el primero, aunque contratante, no obró en nombre propio sino por cuenta de otro, mientras que es en el segundo en quien radica el interés asegurable.” (Subrayado y negrilla por fuera del texto).

• El Tribunal recordó que existen seguros que no admiten la revocación unilateral. En algunos casos la excepción la establece la ley y, en otros, la excepción surge de la naturaleza del seguro, como ocurre con el seguro de cumplimiento entre particulares:

“Las excepciones [a la revocación unilateral] vienen dadas por disposición legal, como, por ejemplo, en los seguros de transporte y de vida, o en el de cumplimiento en los contratos estatales. Mientras tanto, la pausa a ese supuesto genérico de terminación unilateral, tratándose de los seguros de cumplimiento entre particulares, emerge de la naturaleza de ese amparo, advertida por la jurisprudencia y la doctrina.

[…]

A la verdad, se conviene en que es la naturaleza misma del seguro de cumplimiento la que se opone a que el antojo de cualquiera de las partes le dé finiquito, allí deben quedar comprendidos por igual el asegurador y el tomador. No se descubren razones serias para entrar en distingos y proporcionar tratamientos desiguales. Si ha sido práctica común la de que la persona del deudor pague la prima y se ha llegado hasta que sea ella misma la que resulte tomando el seguro, inicuo fuera permitir que el asegurado quede a merced de la actitud caprichosa y aun aviesa de ese tomador. Odioso sería que se patrocinara que la garantía se reduce a si él 'quiere' o le 'parece bien'.” (Subrayado y negrilla propios del texto).

• Con base en lo anterior, el Tribunal extendió ese razonamiento a los seguros de responsabilidad civil impuestos por la Ley 2283 de 2023. Permitir que el tomador los terminara a su voluntad dejaría sin cobertura a los propietarios de los vehículos, a quienes el legislador quiso proteger:

“Esta comprensión del tema es trasladable, cambiando lo que se debe cambiar, a los seguros de responsabilidad civil que impuso la Ley 2283 de 2023, porque admitir la terminación a voluntad o a discreción por parte del tomador que obró por cuenta del propietario asegurado, implicaría privar de cobertura a quien el legislador pretendió proteger mediante ese seguro.” (Subrayado y negrilla por fuera del texto).

• En consecuencia, mientras estuvo vigente la norma, estos seguros excluían, por su naturaleza, la revocación unilateral del artículo 1071 del Código de Comercio:

“Por consiguiente, si los contratos de seguro celebrados con ocasión de la regla establecida en el parágrafo 2º del artículo 6º de la Ley 2283 de 2023, fueron impuestos a los CDA para proteger a los terceros propietarios de vehículos y motocicletas, es claro que, por su naturaleza, excluyen la revocación unilateral prevista en el artículo 1071 del estatuto mercantil, pues de permitirse, mientras estuvo vigente la norma, privaría de cobertura a esos dueños asegurados y frustraría la finalidad tuitiva que, en su momento, tuvo el legislador (…).” (Subrayado y negrilla por fuera del texto).

3. El interés asegurable puede estar en cabeza de un asegurado distinto del tomador

• El Tribunal descartó el argumento según el cual los seguros carecían de interés asegurable. Explicó que el tomador puede no tener interés asegurable y, aun así, el seguro existe, porque ese interés está en cabeza de otra persona. En este caso, era el propietario del vehículo, cuyo patrimonio podía verse afectado.
• Con apoyo en la doctrina, precisó que el tomador puede contratar en su propio nombre, pero por cuenta del asegurado (el llamado “seguro por cuenta”). Precisamente por eso, el CDA no podía revocar los seguros:

“Por tanto, las pólizas en cuestión sí contaban con un asegurado que tenía interés asegurable, y es precisamente porque ese interés estaba en cabeza de persona distinta del tomador, que éste no podía revocar unilateralmente el seguro.” (Subrayado y negrilla por fuera del texto).

4. Validez del pacto de irrevocabilidad en los seguros de responsabilidad civil

• En materia de seguros, prima lo que las partes pacten en el contrato. Las normas del Código de Comercio solo suplen la voluntad de las partes. Por eso, si la cláusula 11 de las condiciones generales excluía la revocación por voluntad de las partes, los seguros no podían ser revocados.
• La cláusula de irrevocabilidad no era abusiva, aun después de que el seguro de responsabilidad civil dejó de ser obligatorio, pues estos tienen como objeto proteger al asegurado y a la víctima:

“Desde luego que esa pauta contractual, aun dejando de ser obligatorio el seguro tras el fallo de la Corte, no se puede tildar de abusiva porque no favorece de “manera excesiva o desproporcionada la posición contractual del predisponente” ni “perjudica inequitativa y dañosamente la del adherente”. Antes bien, protege más al asegurado, y con mayor razón al beneficiario, razón por la cual esa estipulación la tolera el estatuto mercantil y es plausible en los seguros de responsabilidad civil, que, de suyo, tienen como propósito el resarcimiento de la víctima (C. Co., arts. 1162 y 1127).” (Subrayado y negrilla por fuera del texto).

5. La terminación automática por mora en el pago de la prima no equivale a una revocación

• El Tribunal analizó la supuesta contradicción de la aseguradora. Esta había defendido la irrevocabilidad de los seguros, pero también le había advertido al CDA que, si no pagaba las primas pendientes, revocaría los seguros, citando el artículo 1071 del Código de Comercio.
• Para el Tribunal, la contradicción era solo aparente: aunque la comunicación mencionaba el artículo 1071, se refería claramente a la mora en el pago de la prima, cuya consecuencia es la terminación automática del seguro (artículo 1068 del Código de Comercio).
• Con apoyo en la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia, distinguió entre ambas figuras: la terminación por mora opera de pleno derecho, mientras que la revocación es un acto de voluntad que debe constar por escrito y comunicarse a la otra parte:

“Mientras que la primera de esas figuras opera ipso iure, por la simple mora del tomador en el pago de la prima del seguro y, en consecuencia, no requiere, como ya se consignó, de manifestación alguna del asegurador y, mucho menos, de notificación a aquél, la segunda, en cambio, es por esencia un acto de voluntad de la parte que opta por dicha alternativa, que exige la forma escrita y el enteramiento al otro contratante, para que produzca efectos jurídicos.” (Subrayado y negrilla por fuera del texto).